Pháo đài Brest là cửa ngõ biên giới giữa Đế quốc Nga và Ba Lan, nằm trên một hòn đảo lớn tại ngã ba sông Bug Tây và sông Mukhavets. Vào thế kỷ thứ 12, tại đây xuất hiện cụm dân cư người Slav có tên là Beresky. Từ đó đến cuối thế kỷ 18, đây là nơi tranh chấp thường xuyên giữa ba quốc gia láng giềng là Nga, Ba Lan và Litva. Khi thuộc Nga, nó được gọi là Brest, khi thuộc Ba Lan, nó được gọi là Brześć Litewski, khi thuộc Litva, nó được gọi là Brest-Litovsk. Đến cuối thế kỷ 18, vùng đất này thuộc lãnh thổ của Đế quốc Nga. Sau cuộc Chiến tranh Vệ quốc năm 1812, Sa hoàng đã quyết định xây dựng tại đây một tiền đồn bảo vệ cửa ngõ biên giới phía Tây và pháo đài được khánh thành năm 1842 khi lá quân kỳ của quân đội Đế quốc Nga được kéo lên. Các kỹ sư quân sự Nga đã lợi dụng địa hình tự nhiên trên một hòn đảo cách thành phố Brest - Litovsk hơn 5 km về phía Tây, được bao bọc bởi hai nhánh sông Mukhavets và sông Bug để xây dựng pháo đài này. Quanh pháo đài là hai lớp lũy đắp bằng đất, lớp ngoài cao 6 m, lớp trong cao 10 m, hình thành 8 góc nhọn nhô ra phía ngoài theo các hướng Bắc, Đông Bắc, Đông, Đông Nam, Nam, Tây Nam, Tây và Tây Bắc. Tổng chiều dài lớp lũy ngoài lên đến trên 6,4 km. Trong ruột các lũy đất có rất nhiều hầm tránh đạn, kho vũ khí, kho đạn, kho lương thực. Phía ngoài mỗi lớp lũy có hào nước bao quanh. Trung tâm pháo đài được bao bọc bởi một vòng nhà hai tầng bằng gạch đỏ dày từ 60 cm (phía trong) đến 1 m (phía ngoài) chạy quanh đảo như một vòng tường thành. Dưới nền các tòa nhà này là 500 căn hầm xây cuốn, có cửa thông nhau từ hầm này sang hầm khác. Bên ngoài lớp tường thành trong cùng là hai nhánh sông Mukhavets và sông Bug. Các lớp lũy và hào nước chia pháo đài thành bốn khu phòng thủ gồm khu trung tâm, đồn Đông, đảo Tây và đảo Nam. Các khu này được nối với nhau bằng các cây cầu được xây bằng gạch. Quanh khu trung tâm pháo đài có ba cổng lớn: Cổng Terespolsky ở phía Tây, cổng Brest ở phía Bắc và cổng Kholm ở phía Nam. Trên các lũy ngoài có bốn cổng: Đông, Tây, Nam, Bắc. Chính giữa khu trung tâm pháo đài là Cung điện Trắng, nơi chính phủ Nga Xô Viết đã ký kết với các nước phe Liên minh Trung tâm (trong đó có Đế chế Đức) hòa ước Brest - Litovsk năm 1918 nhằm đưa nước Nga khỏi cuộc Chiến tranh thế giới thứ nhất.[1]

Khu vực chung quanh pháo đài Brest từng là nơi xảy ra trận Brześć Litewski giữa Ba Lan và Đức trong cuộc tấn công xâm lược Ba Lan năm 1939. Quân Đức chiếm được nơi này từ Ba Lan, nhưng theo "Nghị định thư mật" kèm theo Hiệp ước không xâm phạm lẫn nhau giữa Đức và Liên Xô, khu vực này được trao cho Liên Xô vì nằm trong phạm vi ảnh hưởng của Liên Xô.[2] Vì vậy vào mùa hè năm 1941, người Đức lại phải tấn công pháo đài này một lần nữa. Và lần này đối thủ của họ không phải là quân Ba Lan mà là Hồng quân Xô Viết.